Giriş

1 Temmuz 2022'de TBMM'de kabul edilip 7 Temmuz 2022 tarihli ve 31889 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 7416 sayılı Kanun, 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun'u adeta yeniden yazdı. Tasarının temel gerekçesi — büyük ölçekli pazaryerlerinin piyasada orantısız güç yoğunlaştırmasını önlemek ve tüketici korumasını güçlendirmek — beş yılı aşkın bir tartışmanın sonuydu. Bugün, yasanın yürürlüğe girmesinin üzerinden yeterli bir süre geçtikten sonra, rejimin pazaryeri operatörleri üzerindeki etkisi artık somut biçimde okunabilir.

Bu yazıda 7416 sayılı Kanun ile getirilen ana yükümlülük kümelerini, uygulamadaki ilk bilançoyu ve pazaryeri operatörleri ile marka satıcılarının her iki taraftan gözetmesi gereken konuları ele alıyoruz.

Kanun Neyi Değiştirdi?

7416 sayılı Kanun, 6563 sayılı ETK'ya bir dizi yeni kavram ve kurum ekledi.

Yeni aktör tipolojisi

Kanun, e-ticaret ekosistemindeki aktörleri dört katmanda tanımlar:

Elektronik ticaret hizmet sağlayıcı (ETHS): Kendi elektronik ticaret ortamında mal veya hizmet sunumunu yapan gerçek veya tüzel kişiler (geleneksel marka e-ticaret sitesi).
Elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcı (ETAHS): Başka ETHS'lerin sunumlarının bir araya getirildiği elektronik ticaret ortamını sağlayan (pazaryeri operatörü).
Elektronik ticaret pazaryeri: Birden fazla ETHS'nin mal veya hizmet sunduğu ortam.
Net işlem hacmi: Tüm siparişlerin toplamı — kanun'un belirlediği eşikleri bu rakam üzerinden hesaplanır.

Net işlem hacmine bağlı kademeli yükümlülükler

7416, en önemli yeniliklerinden biri olarak pazaryerlerini büyüklüklerine göre farklı yükümlülük paketlerine tabi tutar:

10 milyar TL ve üzeri net işlem hacmi veya 100.000'den fazla işlem sayısı olan ETAHS'ler için "orta ölçekli" yükümlülükler,
30 milyar TL ve üzeri + yüksek işlem sayısı olan ETAHS'ler için "büyük ölçekli" yükümlülükler,
60 milyar TL ve üzeri + çok daha yüksek işlem sayısı olan ETAHS'ler için "çok büyük ölçekli" yükümlülükler.

Bu eşikler her yıl yeniden değerleme oranına göre güncellenir.

Lisans zorunluluğu

Belirli bir eşiği (10 milyar TL net işlem hacmi ve 100.000 işlem sayısı) aşan ETAHS'ler, Ticaret Bakanlığı'ndan e-ticaret lisansı almak zorundadır. Lisans hem başvuru hem de yenileme aşamalarında ücrete tabidir; lisans ücreti net işlem hacmiyle orantılıdır ve yıllık güncellenir. Lisans eşiğinin altındaki şirketler için lisans zorunluluğu doğmaz.

Reklam ve indirim harcaması sınırları

Kanun, büyük ölçekli ETAHS'lerin kendi pazaryerlerinde yaptıkları reklam ve indirim faaliyetleri için net işlem hacmi oranına göre üst sınırlar öngörür. Bu sınırın aşılması idari yaptırıma tabidir.

Haksız ticari uygulama yasakları ve aracı-satıcı ilişkisi

Kanun, büyük ölçekli ETAHS'lerin ETHS'lere yönelik belirli davranışlarını haksız ticari uygulama olarak yasaklar. Örnek:

Satıcıya ait verileri aleyhine rakiplik oluşturacak şekilde kullanma,
Satıcıya haksız sözleşmesel değişiklikler dayatma,
Pazaryeri arama/gösterim algoritmalarında haksız ayrımcılık,
Ödemeyi geciktirme veya alıkoyma.

Markalı ürün satışı kısıtlamaları

7416, aracı hizmet sağlayıcının kendi ekonomik bütünlüğü içindeki markaların ürünlerini kendi pazaryerinde satmasına ilişkin kısıtlamalar getirdi. Amaç, pazaryerinin hem hakem hem oyuncu olduğu durumlarda rekabet bozucu davranışları sınırlamaktır.

Aracı sorumluluğu çerçevesi

Kanun, ETAHS'nin aracı olduğu işlemden kaynaklanan hukuka aykırılıklardan prensip olarak sorumlu olmadığını teyit eder; ancak aykırılığı öğrendiğinde derhal yayından kaldırma ve ilgili kamu kurumuna bildirim yükümlülüğünü getirir. Bu sorumluluk çerçevesi; KVKK, 5651 sayılı Kanun ve Fikri ve Sınai Haklar mevzuatındaki paralel rejimlerle birlikte okunur.

Uygulamadaki İlk Bilanço

Üç yılı aşkın bir uygulama deneyiminin ardından bazı örüntüler netleşti:

Lisans sürecine uyum: Lisans eşiklerini aşan büyük ölçekli pazaryerleri, ilk yıllarda bürokratik sürtünmeye rağmen süreçleri büyük ölçüde tamamladı. Lisans ücreti kalemi, bu şirketler için ciddi bir yıllık gider kalemi olarak yerleşti.

ETBİS kayıt güncellemeleri: Tüm ETHS ve ETAHS'ler için zorunlu olan Elektronik Ticaret Bilgi Sistemi (ETBİS) kayıt sürecinde büyük bir yoğunluk yaşandı; şirketler işlem hacmi verilerini, şirket bilgilerini ve ortaklık yapılarını zamanında bildirmediklerinde yaptırımla karşılaştı.

Haksız ticari uygulama denetimleri: Ticaret Bakanlığı, büyük ölçekli ETAHS'ler hakkında hem re'sen hem satıcı şikâyetleri üzerinden inceleme başlatmaktadır. Aracı sözleşmelerindeki tek taraflı değiştirme, satış gelirlerinin geciktirilmesi, arama-sıralama algoritmasındaki ayrımcı davranışlar sık gündeme gelen başlıklardır.

Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği ile eşzamanlı değişim: Yeni Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği 1 Ekim 2022'de yürürlüğe girdi; cayma hakkı, ön bilgilendirme formu ve iade süreçlerinde yenilenmiş kurallar getirdi. Pazaryerlerinde ETHS ve ETAHS'nin tüketici karşısındaki sorumluluk dağılımı bu yönetmelikle daha net hâle geldi.

Pazaryeri Operatörleri İçin Sürekli Çalışma Kalemleri

Yeni rejim, pazaryeri operatörleri için bir defalık bir uyum projesi değil; sürekli çalışma kalemleri üreten bir çerçeve getirdi. Aşağıdaki alanlar günlük operasyonda sürekli izlenmelidir:

1. İşlem hacmi izleme

Kanun'un getirdiği tüm eşikler net işlem hacmine bağlıdır. Hacim verisinin günlük olarak izlenmesi, hangi eşiğe ne zaman ulaşılacağının önceden öngörülmesi ve yıllık Bakanlık bildirimlerinde doğru rakamların verilmesi kritik. Hesaplama metodolojisi (iade, iptal, çifte sayım, taksit etkisi) önceden dokümante edilmelidir.

2. Satıcı (ETHS) sözleşmeleri

Aracılık sözleşmelerinin, 7416'nın getirdiği haksız ticari uygulama yasaklarına uygun olması şart. Tek taraflı değişiklik hakkı, ödeme takvimi, hesap askıya alma kriterleri, anlaşmazlık çözüm yolları, algoritmada ayrımcılık yasağı gibi hükümlerin gözden geçirilmesi gerekir.

3. Reklam ve indirim harcaması izleme

Büyük ölçekli ETAHS'ler için geçerli reklam-indirim sınırlamalarının anlık izlenmesi ve Bakanlığa verilen raporlarla tutarlı olması gerekir. Pazarlama ekibiyle hukuk ekibinin bu kalemi paylaşması sürdürülebilir bir yapı gerektirir.

4. Algoritma şeffaflığı

Arama, sıralama ve öneri algoritmalarının hangi ana parametreleri kullandığı, kendi markalar veya ücretli listelemeler lehine ayrımcılık içerip içermediği sürekli sorgulanmalıdır. Bu alan, önümüzdeki dönemde hem Ticaret Bakanlığı hem de Rekabet Kurumu denetimlerinin yoğunlaşacağı beklenen bir konudur.

5. Tüketici uyuşmazlıkları

Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği ile eşzamanlı çalışan pazaryerleri; cayma hakkı, ön bilgilendirme, iade ve ödeme süreçlerinin mevzuata uygunluğunu canlı olarak korumalıdır. Tüketici Hakem Heyeti ve Tüketici Mahkemesi süreçlerinde oluşan içtihat, sözleşme şablonunun güncellenmesi için önemli bir kaynaktır.

6. Reklam Kurulu denetimleri

Pazaryerinde yer alan kampanya, karşılaştırmalı reklam ve influencer iş birlikleri Reklam Kurulu denetimine tabidir. Özellikle pazaryeri operatörlerinin platform kampanyalarında kullanılan "en ucuz fiyat", "fırsat" iddiaları ve tüketiciye verilen garantilerde ek özen gerekir.

7. Kişisel veri koruması

KVKK 2024 reformu sonrası yeni m. 9 rejimi, çoğu pazaryeri için en azından satıcılarına ait veriler, müşteri verileri ve tedarikçi verileri için standart sözleşme veya BCR mimarisi gerektirir. Pazaryeri aracılık sözleşmelerine DPA eki veya entegre veri koruma hükümleri zorunludur.

Satıcı (ETHS) Perspektifinden Yükümlülükler

7416 sayılı Kanun, yalnızca pazaryeri operatörlerine değil, onların altında satış yapan ETHS'lere de yükümlülük getirir. Satıcıların dikkat etmesi gereken bazı noktalar:

Pazaryeri seçiminde, aracı sözleşmesinin 7416 ile uyumlu olup olmadığının denetimi,
Satışa konu ürünün güvenliği, ayıp hükümleri ve mesafeli sözleşmelerdeki sorumluluk dağılımı,
Kampanya ve indirim iddialarının Reklam Kurulu yönetmeliklerine uygunluğu,
Kendi markasının korunması ve taklit ürün takibi için pazaryeri bildirim kanallarının kullanımı,
Pazaryeri üzerinden aktarılan müşteri verilerinin KVKK uyumlu biçimde işlenmesi.

Sonuç

7416 sayılı Kanun, Türkiye'nin e-ticaret rejimini AB'nin Dijital Hizmetler Yasası (DSA) ve Dijital Pazarlar Yasası (DMA) gibi paralel düzenlemeleriyle aynı düşünsel zeminde konumlandırdı. Pazaryeri operatörleri için bu yalnızca bir uyum maliyeti değil; iş modelini yeniden şekillendiren bir çerçeve. Yarının yetkinliği, günün yeni düzenlemelerini yalnızca hukuki ekiplerde bekleyen maddeler olarak değil; ürün, veri, finans ve pazarlama ekiplerinin ortak çalışma alanı olarak kurabilen şirketlerde olacak.

Türkiye'de e-ticaret hukuku, 2022'den sonraki yeni çağına henüz başlangıç yıllarında. Önümüzdeki dönemde ikincil mevzuatın ve Ticaret Bakanlığı ilke kararlarının birikmesiyle uygulama daha da netleşecektir.

Elektronik Ticaret Kanunu'nun Büyük Dönüşümü: Pazaryeri Operatörleri İçin Bilanço